第一章 总 则
第一条 为规范和加强浙江绍兴转型升级产业基金（以下简称“转型升级基金”或“基金”）的运作与管理，充分发挥政府产业基金的引导和放大作用，推进全市创业创新和产业转型升级，根据《绍兴市人民政府办公室关于创新财政支持经济发展方式加快设立政府产业基金的意见》（绍政办发〔2015〕54号）等精神，特制定本管理办法。
第二条 转型升级基金由市政府主导设立,并按市场化进行运作,其设立宗旨是发挥财政资金的杠杆作用，实现政府主导与市场化运作的有效结合，引导金融资本和社会资本投入实体经济，推动全市创业创新和产业转型升级。
第三条 转型升级基金按照“政府引导、市场运作、分类管理、防范风险”的原则进行运作管理，充分贯彻落实市委、市政府经济发展战略，推进创业创新和产业转型升级，推动大众创业、万众创新。
第四条 基金设立规模为20亿元（人民币，下同），资金来源为省、市财政专项出资，以后视运作和管理情况进行规模调整。
第二章 组织架构
第五条 基金组织架构包括基金管理委员会（以下简称“基金管委会”或“管委会”）及办公室、财投公司（国投公司）、基金公司、基金管理公司四个层次，按照基金管理办法各司其职、各尽其责。
第六条 基金管委会由市长任主任，常务副市长任副主任，市政府分管副秘书长和市发改委、市经信局、市科技局、市财政局、市国资委、市金融办等部门负责人为成员，通过投资决策会议等方式实施基金重大事项的决策和协调。基金管委会办公室设在市财政局。
基金管委会下设投资决策委员会，由基金管委会副主任主持召开。管委会办公室负责具体组织工作，并根据项目情况，邀请相关的管委会成员单位主要负责人和外部专家参加，审议确定投资方案及相关实施计划。项目经投资决策会议审议后报管委会主任审定。
第七条 授权绍兴市财政投资有限公司（以下简称“市财投公司”）下属绍兴市国有资产投资经营有限公司（以下简称“市国投公司”）代行出资人职责，与浙江省产业基金有限公司合作出资组建浙江绍兴转型升级产业基金有限公司作为基金法人（以下简称“基金公司”）。基金公司按《中华人民共和国公司法》规定要求设立股东会、董事会和监事。
第八条 基金公司负责聘用基金管理公司，并与之签订委托管理协议。基金管理公司按照委托管理协议约定，负责基金的具体投资和运作等工作。
第三章 职责分工
第九条 基金管委会、管委会办公室、市财投公司（市国投公司）、市级行业主管部门、基金公司、基金管理公司应明确各自职责，根据国家预算、金融和财务等有关规定建立健全监督管理和内部控制制度，加强对基金投资运作的监督管理及考核评价。
第十条 管委会主要职责：负责根据国家、省和市产业导向及相关规划，研究确定基金的投资原则和投资要求，决定基金的资金筹集计划，协调和决策基金相关重大事项。
第十一条 管委会办公室主要职责：负责管委会的日常工作，贯彻落实管委会有关基金发展的重大决策，牵头制定基金管理办法，组织投资决策委员会对投资项目进行审议决策，协调基金运作管理中出现的问题，做好政策指导和统筹协调。
第十二条 市财投公司主要职责：代表市政府履行出资人职责，筹措落实财政出资资金，组织对基金的考核评价和财务监管，定期向基金管委会办公室报送基金运作情况。市国投公司主要职责：负责履行基金公司控股股东职责。
第十三条 行业主管部门主要职责：围绕我市经济社会发展战略和产业政策导向，提供投资信息和需求,定期推荐重大投资项目，落实行业监管和项目对接服务，参与基金投资决策工作。
第十四条 基金公司主要职责：负责聘用基金管理公司，组织制定年度投资计划，做好基金年度财务审计和基金管理公司的考核评价，定期向市财投公司和市国投公司报送基金运作情况。
第十五条 基金管理公司主要职责：负责收集和汇总基金投资合作意向并进行筛选，按照审议决定的基金投资计划，开展对拟投资合作项目尽职调查、入股谈判、拟定章程或合伙协议、投后管理、基金退出等专业化运作，定期向基金公司报送基金运作情况。
第四章 投资原则和要求
第十六条 基金投资项目应符合国家、省和我市产业政策以及相关产业发展规划，所投领域应具备良好的产业基础条件，有一定的人才、技术、项目储备，能够有效引领我市创业创新和产业转型升级。
第十七条 基金重点投向省八大万亿产业以及我市重点扶持的新兴产业、传统产业和经典产业等领域，并适时作出调整。不得投向高污染、高能耗、落后产能等各级政府禁止、限制发展行业。
第十八条 基金不得从事以下业务：
1.投资二级市场股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品（上市公司定向增发和优先股除外）；
2.从事担保、抵押、房地产（包括购买自用房地产）、委托贷款等业务；
3.向任何第三方提供赞助、捐赠等支出；
4.吸收或变相吸收存款，或向任何第三方提供贷款和资金拆借；
5.进行承担无限连带责任的对外投资；
6.发行信托或集合理财产品募集资金；
经管委会批准的需要特别支持的重点领域或创新业务不受上述条款限制，法律法规明文禁止的除外。
第十九条 基金以政府主导与市场化运作有效结合的方式，采取“定向基金”为主、“非定向基金”“直接投资”为辅的模式进行运作，对单个子基金或企业的出资金额不超过转型升级基金规模的20%，直投项目合计投资金额最高不超过转型升级基金规模的30%。产业基金投资原则上实行参股不控股。
第二十条 转型升级基金与其他政府产业基金、社会资本等合作设立的子基金，子基金首期总规模不低于2亿元，转型升级基金的出资比例不超过30%且不为最大出资方，与产业项目方非关联的独立第三方社会资本出资比例不低于子基金规模的20%（定向基金中第三方社会资本出资比例应不低于政府产业基金出资），且子基金投资于绍兴地区企业的投资总额应不低于产业基金实际出资额的1.5倍。
第二十一条 转型升级基金合作设立的子基金应具备以下基本条件：
1.子基金管理架构已基本确定，并草签投资协议、基金合伙协议、委托管理协议、基金托管协议；
2.设立子基金必须有可投项目储备及项目投资计划、项目可行性研究报告、主管部门出具的立项批复等；
3.子基金出资人应根据基金规模明确各自的出资额，并书面承诺出资及时足额到位；
4. 转型升级基金不得作为普通合伙人承担无限责任，且不能成为最大出资人；子基金的其余资金应依法募集。
5. 子基金应在绍兴市行政区域内注册。
第二十二条 转型升级基金合作设立的子基金应委托专业机构进行运作和管理，选聘的专业机构应符合以下基本条件：
在中华人民共和国境内依法设立，且已在相关主管部门或行业自律组织登记备案，注册资本不低于1000万元，机构及其从业人员在最近三年无重大违法违规行为；
有符合要求的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施；
具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；
4.至少有3名具备3年以上股权投资或股权投资基金管理工作经验的高级管理人员，有3个（含）以上股权投资的成功案例。
第二十三条 经基金管委会审批同意，基金可采用“直接投资”运作模式扶持重点企业、重大产业项目的引进和培育，具体可根据不同类别的投资对象，采取新设公司、参与增资、受让股权等投资方式。直接投资的项目出资中如有非现金资产，需经具备资质的资产评估机构进行评估，合理确定产业基金出资比例。转型升级基金出资比例一般不高于20%，且不为第一大股东。
第二十四条 除扶持企业上市项目外，直投项目应具备下列基本条件：
有具体的项目投资方案、项目可行性研究报告、主管部门出具的立项批复等；
有明确的投资规模和资金募集情况；
直投项目公司注册地在绍兴市行政区域内。
第五章 投资管理程序
第二十五条 基金主要采取市场化征集投资项目的方式，具体由相关主管部门根据基金的投资原则和相关要求，向社会公开征集项目投资意向，向基金管委会办公室进行推荐。
第二十六条 基金管委会办公室对各方提出的投资意向要进行筛选汇总，对符合要求的予以立项，交由基金管理公司开展尽职调查。基金管理公司开展尽职调查、投资谈判等前期工作后，形成尽职调查报告和投资建议书，就拟投资项目的投资模式、投资期限、投资金额、收益分配、让利措施、退出方式等提出意见建议。
第二十七条 根据基金管理公司提出的拟投资项目方案，市财投公司（市国投公司）审核并提出意见，授权委派的基金公司董事行使表决权。基金公司按公司章程规定召开董事会进行审议和表决。审议通过的项目方案交由管委会办公室组织基金管委会投资决策委员会进行审议决策。根据投资项目性质和投资模式，决策委员会成员分别由管委会成员单位和外部相关专家组成，一般不少于7人。项目经投资决策委员会审议决策通过，报管委会主任审定后，应在市财政局门户网站公示7个工作日，涉及国家秘密或商业秘密的除外。经公示无异议的或异议不成立的，由基金管理公司与相关合作方拟定合伙协议或章程，由基金公司正式签署后实施具体投资运作。
第二十八条 转型升级基金子基金和直投项目投资期限一般不超过5年，确需延展投资期限的，按项目投资原有审议决策程序报批确定后可延长2年，最长不超过7年。
第六章 投资项目退出
第二十九条 基金投资项目应在章程或合伙协议中载明退出期限、退出条件和退出方式，在达到投资年限或约定退出条件时，应适时按约定方式退出。需按未约定方式退出的，按原有投资决策程序提出退出方案，经管委会批准后，由基金管理公司具体办理退出事宜。
第三十条 基金可采取股权转让、股票减持、股东（第三方）回购以及解散清算等方式退出，须符合国有资产交易管理有关规定。需要资产评估的，应聘请具备资质的资产评估机构进行评估，评估结果报基金管委会办公室核准。
第三十一条 基金应与其他出资人约定，有下述情况之一时，基金无需其他出资人同意可选择提前退出：
1.协议或章程签署后超过6个月，未按规定程序和时间要求完成设立或增资手续的；
2.转型升级基金投资后一年以上，子基金或被投项目企业未按投资计划开展投资业务或未实际出资的；
3.投资项目不符合原定政策目标的；
4.未按协议或章程约定开展投资，或出现协议或章程中约定的负面清单、一票否决等事项的；
5.发现其他危及基金安全或违背政策目标等事前约定退出情形的。
第七章 费用和收益管理
第三十二条 基金投资项目的收益分配方式应在章程或合伙协议中载明，根据项目情况，经基金管委会同意后，转型升级基金可予适当让利。
第三十三条 基金管理公司的委托管理费用按照委托管理协议支付，原则上按照不高于投资金额的0.6%每年的费率由基金公司按期支付。
第三十四条 对于投资亏损较大的项目，经基金公司审核、提议，并报管委会批准，以一定比例相应扣减基金管理公司的管理费用。
第三十五条 基金公司仅限于列支法律和公司章程规定作为公司存在所必须进行的法律行为所需的成本和费用，以及根据本办法规定支付基金管理公司的管理费用。
第八章 风险防控和绩效考核
第三十六条 基金管委会办公室应加强对基金运作与管理的监督，对于发现的问题要及时提出整改意见，确保基金规范运作和管理，更好发挥基金政策引导作用。
第三十七条 市财投公司（市国投公司）要认真代为履行出资人的相关权利和义务，加强对基金运作与管理的指导和监督，定期对基金投资运作情况、资金使用情况、财务收支情况等进行监督检查，并视工作需要委托专业机构开展专项审计，有效防范运作风险，确保基金安全和效益。
第三十八条 基金公司要按照管委会确定的投资原则和投资要求，组织制定年度投资计划，并加强对基金日常运作的监督管理，同时要健全董事会、监事工作制度，对年度投资计划进行审议并作出决定，及时报管委会办公室和市国投公司备案。
第三十九条 基金管理公司要按照国家有关企业内部控制规范体系建设的要求，建立健全包括风险管理制度、风险管理组织和风险控制流程在内的风控合规体系及内部管控制度，严格实行规范的投资运作管理工作，确保基金投资活动在风险可控的前提下运作。
第四十条 建立健全尽职免责机制，对于基金运作过程中发生违法违规行为的，依法依规追究相应责任；对于在基金投资过程中已履职尽责的，如基金项目发生风险造成投资损失，决策机构、主管部门、代行出资人职责机构及其工作人员等不承担相关责任。
第九章 报告制度
第四十一条 每季度结束后15日内，基金管理公司要向基金公司报送基金投资运作、项目进展、股本变化和资金使用等情况，经基金公司审核后报基金管委会办公室备案。
第四十二条 会计年度结束后4个月内，基金管理公司要向基金公司提交基金年度工作报告，经基金公司审核后报管委会办公室。
第四十三条 基金运作和管理中如发生重大问题，基金管理公司应在7个工作日内向基金公司报告，并由基金公司提出意见报管委会办公室。基金投资项目出现有关事项需要对原投资方案要素作出调整的，由基金管理公司提出建议方案报财投公司审议。一般调整事项经管委会办公室批复后执行；涉及基金风险超出原投资方案或基金收益低于原投资方案等重大事项，由管委会办公室提交管委会决策。
第十章 附则
第四十四条 本办法自2019年 月 日起施行。原《绍兴市财政局关于印发绍兴市重点产业发展引导基金管理办法的通知》（绍市财企〔2015〕36号）、《绍兴市财政局关于绍兴市重点产业发展引导基金管理办法的补充通知》（绍市财企〔2016〕11号）同时废止。
第四十五条 本办法由市财政局负责解释。本办法施行前已通过基金管委会决策的项目，按照原有规定执行。《绍兴市财政局关于印发绍兴市重点产业发展引导基金退出管理暂行办法的通知》（绍市财企〔2018〕11号）、《绍兴市财政局关于印发绍兴市重点产业发展引导基金投后管理暂行办法的通知》（绍市财企〔2018〕12号）等其他产业基金相关规定与本办法表述不一致的，以本办法为准。上级政府部门及其授权管理机构对政府产业基金另有规定或指导性意见的，从其规定。
第四十六条 相关国有出资主体发生工商变更登记的，由变更后主体承担相应职权。
